Gouvernement d'entreprise

Principes de gouvernance

MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EQUIFAX INC.

Le conseil d'administration d'Equifax Inc. sert les intérêts des actionnaires pour ce qui est de la gestion et de la croissance de toute entreprise prospère dont l'optimisation du rendement financier à long terme. Le conseil est responsable de l'administration de l'entreprise de manière à assurer ce résultat. Il s'agit d'une responsabilité active, non pas passive. Le conseil a la responsabilité d'assurer que dans les moments favorables, tout comme dans les moments difficiles, l'administration s'acquitte avec compétence de ses responsabilités. Le conseil a la responsabilité de surveiller régulièrement l'efficience des politiques de gestion et des décisions incluant l'exécution de ses stratégies.

En plus de respecter ses obligations d'accroître la valeur des actionnaires, le conseil a des responsabilités envers les clients, les employés, les fournisseurs et les collectivités où Equifax a des exploitations – toutes étant essentielles à la prospérité d'une entreprise. Cependant, toutes ces responsabilités sont assujetties à la perpétuation de l'entreprise.

DIRECTIVES SUR D'IMPORTANTS POINTS DE GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE

Sélection et composition du conseil

Le comité de gouvernance élabore des critères et recommande au conseil la sélection d'administrateurs compétents, incluant les critères pour l'évaluation des mises en nomination proposées par les actionnaires. Plus précisément, les critères dont on doit tenir compte comprennent : le plus haut degré d'intégrité et de normes déontologiques; l'indépendance par rapport à la direction; la capacité de rendre des jugements surs et informés; un historique des réalisations qui reflètent des normes supérieures; la volonté de consacrer suffisamment de temps; avoir une littératie en matière de finances; et la membriété à un conseil public ne devrait pas dépasser cinq au moment où un candidat est proposé pour élection.

Le comité de gouvernance révisera avec le conseil, tous les ans, les compétences et les caractéristiques requises des membres du conseil dans le contexte des circonstances courantes du conseil, à un moment donné. Cette révision devrait tenir compte des facteurs jugés pertinents par le comité de gouvernance et le conseil comme les questions liées à la diversité des âges, l'expérience professionnelle, les compétences (comme la compréhension de la comptabilité, des finances, des marchés, des technologies, des exploitations internationales, de la gouvernance d'entreprise et la connaissance de l'industrie) et autres engagements du conseil. Une vérification des antécédents individuels des administrateurs devrait être complémentaire aux besoins de l'entreprise.

Le comité de gouvernance est responsable de recommander au conseil une liste de soumissions aux actionnaires lors de la réunion annuelle de l'entreprise et il est aussi responsable de tenir compte et d'apporter des recommandations au conseil quant à toutes les personnes proposées aux administrateurs par les actionnaires, conformément à la procédure de mise en candidature prévue aux règlements et aux autres politiques ou procédure adoptées par le comité de gouvernance ou le conseil, relativement aux personnes proposées et présentées par les actionnaires.

Le conseil sera responsable de la sélection des administrateurs proposés et les recommandera pour élection par les actionnaires. Les actionnaires peuvent proposer des personnes comme prévu dans la plus récente circulaire

de sollicitation de procurations

. Le conseil délègue le processus de sélection utilisé au comité de gouvernance avec une rétroaction directe au président du conseil et au chef de la direction.

Le comité de gouvernance surveille l'orientation des administrateurs et les activités de formation continue du conseil. Le conseil et l'entreprise ont un processus d'orientation pour les nouveaux administrateurs qui comprend des renseignements généraux et des réunions avec les cadres supérieurs. Les possibilités de formation continue pour les administrateurs seront identifiées et on les encourage à participer aux activités de formation continue appropriée.

Une invitation à joindre le conseil devrait être faite par le conseil même par le truchement du président du comité de gouvernance et le président du conseil.

Le conseil devrait avoir la liberté de faire ce choix dans le meilleur intérêt de l'entreprise.

Par conséquent, le conseil ne possède pas de politique à savoir si le chef de la direction et le président devraient être différents, et s'ils doivent être différents, si le président devrait être choisi parmi les administrateurs non-employés.

Le conseil a adopté une politique voulant qu'il y ait un administrateur en chef, sélectionné tous les ans parmi les administrateurs non-employés qui se réunira et présidera des réunions directives pour les administrateurs non-employés; assister à la communication de l'information destinée aux membres du conseil, y compris le président du conseil et le chef de la direction; s'entretenir, le cas échéant, avec le président et le chef de la direction sur des points touchant le conseil, incluant la qualité et le contenu de l'information au sein des membres du conseil. Le premier administrateur aura des responsabilités autres telles que pourront lui assigner les administrateurs non-employés.

Aux fins de ces directives, « les administrateurs non-employés » s'entend de ces seuls administrateurs qui (1) ne sont pas actuellement des employés de l'entreprise ou (2) qui n'ont pas été des employés de l'entreprise à tout moment au cours des cinq dernières années.

Le conseil croit que le nombre d'administrateurs ne devrait pas dépasser un nombre qui puisse permettre au conseil de fonctionner efficacement. Les règlements de l'entreprise prévoient que le nombre d'administrateurs sera fixé de temps à autre par le conseil.

Pour les questions de gouvernance de l'entreprise, le conseil désire que les décisions soient prises par des administrateurs non-employés.

Dans le cadre de l'exécution de ses fonctions, le conseil sera autorisé à accéder aux ressources de l'entreprise, de demander des conseils et de l'aide de consultants externes, de conseillers juridiques et autres conseillers indépendants, comme le conseil, à sa seule discrétion, juge nécessaire ou approprié dans l'exercice de ses fonctions.

La politique du conseil prévoit qu'une majorité de ses membres seront des administrateurs indépendants. Pour qu'un administrateur soit présumé indépendant, le conseil doit déterminer que l'administrateur n'a pas de relation matérielle directe ou indirecte avec l'entreprise. Les administrateurs indépendants satisferont les exigences d'indépendance des conditions d'admission à la cote de la Bourse de New York (règles NYSE) et toutes autres normes d'indépendance applicables aux membres indépendants du conseil comme elles seront en vigueur, de temps en temps, en vertu de lois, des règles et de règlements applicables.

Le conseil a établi des directives (ci-jointes aux présentes en Annexe A) afin d'aider à déterminer l'indépendance de l'administrateur qui se conforment, voire qui sont plus rigoureuses, que les exigences actuelles d'indépendance prévues par les règles NYSE courantes. En plus d'appliquer ces lignes directrices, le conseil tiendra compte de tous les faits et circonstances en tranchant une question d'indépendance, et non seulement d'un point de vue d'un administrateur, mais aussi selon le point de vue de personnes ou d'entreprises avec lesquelles l'administrateur a une affiliation.

Le comité de gouvernance et le conseil surveilleront l'indépendance des administrateurs et le conseil tranchera la question d'indépendance et la rendra publique pour chacun des administrateurs lorsque ce dernier est nommé au conseil pour la première fois et tous les ans par la suite pour toutes personnes proposées comme administrateur par voie d'élection. Si le conseil détermine qu'un administrateur qui satisfait les règles d'indépendance de la NYSE est indépendant mais qu'il/elle ne satisfait pas toutes les directives de l'indépendance de l'entreprise, cette décision sera communiquée et expliquée dans la prochaine circulaire de sollicitation de procurations. Chaque administrateur avisera le conseil de tout changement de circonstances qui pourrait remettre en question son indépendance. Alors, le conseil réévaluera, aussi rapidement que possible, l'indépendance dudit administrateur.

Les membres du comité de vérification satisferont en plus les critères d'indépendance qui s'appliquent à eux en vertu du règlement 10A-3 de la Securities Exchange Act of 1934. Il est de la volonté du conseil que chaque membre du comité de la relève de la direction des ressources humaines et de la rémunération satisfasse les critères et soit un « administrateur non-employé » en vertu du règlement 16b-3 de la Securities Exchange Act of 1934 et soit un « administrateur externe » au sens de l'article 162(m) du Internal Revenue Code.

Le conseil croit que cette question doit être tranchée en tenant compte des circonstances individuelles. On tient pour acquis que lorsque le chef de la direction démissionne de son poste, il/elle doit présenter, en même temps sa démission du conseil. Le conseil déterminera si cette personne continuera de siéger au conseil.

Le conseil croit que les administrateurs individuels qui modifient sensiblement les responsabilités qu'ils avaient lorsqu'ils ont été élus au conseil devraient présenter leur lettre de démission au conseil.

Le conseil ne désire pas que les administrateurs qui se retirent ou ne restent pas au poste qu'ils occupaient lorsqu'ils sont entrés au conseil devraient quitter le conseil dans tous les cas. Cependant, le conseil devrait avoir l'occasion, par le truchement du comité de gouvernance, de réviser la membriété continue du conseil dans ces circonstances.

Bien que la limitation des mandats puisse aider à assurer qu'il y ait des idées et des point de vue neufs proposés au conseil, il présentent le désavantage de perdre la contribution d'administrateurs qui ont été capables d'acquérir, sur une période de temps, une connaissance approfondie de l'entreprise et de ses activités et, par conséquent, de fournir une contribution accrue au conseil, dans son ensemble. Par conséquent, le conseil n'a pas établi de limites aux mandats des administrateurs.

Comme alternative aux limites des mandats, le comité de gouvernance, conjointement avec le chef de la direction et le président du conseil, révisera officiellement, tous les ans, la contribution de chaque administrateur. Cela donnera aussi à chaque administrateur l'occasion de confirmer son désir de poursuivre comme membre du conseil.

Le conseil croit que l'âge courant de la retraite 70 (65 pour les employés administrateurs) est approprié comme stipulé à l'alinéa 2.5 des règlements. Un administrateur qui atteint l'âge normal de la retraite ou un administrateur qui change d'employeur, qui autrement modifie sensiblement les responsabilités de son poste ou d'autres relations d'affaires ou professionnelles présentera sa démission.

À la demande du comité de gouvernance et comme ratifié par le conseil, un administrateur peut continuer de servir après l'âge normal de la retraite, après un changement d'employeur, un important changement dans les responsabilités de son poste ou autres relations si il/elle poursuit à un poste ou dans des activités commerciales ou professionnelles ou possède des compétences spéciales que le comité de gouvernance et le conseil considèrent présenter un important avantage pour l'entreprise.

Tous les ans, le comité de la relève de la direction, des ressources humaines et de la rémunération de même que le comité de gouvernance réviseront l'état de la rémunération du conseil par rapport aux entreprises publiques étasuniennes comparables selon des données d'analyse comparative, comme ils le jugent approprié. Afin de créer un lien direct avec le rendement de l'entreprise, le conseil croit que l'avoir propre de l'entreprise devrait constituer une portion importante de la rémunération de l'administrateur. On s'attend à ce que les administrateurs possèdent des actions de l'entreprise dont la valeur est d'au moins quatre fois la provision annuelle en espèces du conseil au moment du quatrième anniversaire de l'élection dudit administrateur au conseil.

Toute modification à la rémunération du conseil, s'il y a lieu, sera en fonction d'une recommandation du comité de la relève de la direction des ressources humaines et de la rémunération en accord avec le comité de gouvernance.

Les administrateurs non-employés du conseil se rencontreront sans la présence de la direction, à chaque réunion régulière prévue et chacune de ces réunions sera convoquée et présidée par l'administrateur en chef. Si un ou plusieurs administrateurs non-employés sont aussi des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants se rencontreront dans le cadre de réunions directives au moins tous les ans en plus de toutes les autres réunions des administrateurs non-employés. Le format de ces réunions comprendra en partie une discussion avec le chef de la direction à chaque occasion.

Tous les ans, le comité de gouvernance verra à rapporter au conseil une évaluation du rendement du conseil. Cela devrait se faire à la fin de chaque exercice financier et en même temps que le rapport sur les critères de membriété du conseil. Cette évaluation doit traiter de la contribution du conseil dans son ensemble et réviser spécifiquement les secteurs où la contribution du conseil/direction peut être améliorée. Son objectif est d'améliorer l'efficacité d'ensemble du conseil et de ses comités.

Le président du conseil et le chef de la direction est responsable de mettre sur pied des communications efficaces pour les parties intéressées de l'entreprise, c.-à-d. les actionnaires, les clients, les associés de l'entreprise, les collectivités, les fournisseurs, les créanciers, les gouvernements et les partenaires de l'entreprise. De la politique du conseil, la direction parle au nom de l'entreprise.

Le conseil croit qu'il est important que les administrateurs soient disponibles pour les parties intéressées de l'entreprise en assistant aux réunions annuelles des actionnaires.

Les actionnaires qui sont intéressés à communiquer directement avec les membres du conseil peuvent le faire en leur écrivant au soin du Corporate Secretary, Equifax Inc., 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, Georgia 30309. Toute correspondance sera acheminée comme indiqué par l'actionnaire. La société peut d'abord réviser lesdites communications et éliminer les sollicitations de biens et de services ainsi que toute communication inappropriée ou non complémentaire aux activités commerciales et à l'entreprise. Toutes les questions touchant la vérification ou la comptabilité seront remises au comité de vérification.

Relation du conseil avec la direction

Sur l'avis et le consentement du président du conseil et du chef de la direction, le conseil apprécie la présence aux réunions du conseil des non-membres du conseil qui sont membres de la direction.

Les membres du conseil ont un plein accès aux employés et à la direction de l'entreprise.

Les membres du conseil assureront, selon leur jugement, que les relations ne sont pas une distraction à l'exploitation de l'entreprise.

De temps à autre, le conseil encourage la direction à inviter les directeurs aux réunions du conseil qui : (a) peuvent donner une aperçu supplémentaire aux points de discussion à cause de leur participation personnelle dans ces secteurs et (b) représenter les directeurs qui ont un potentiel futur qui selon les cadres supérieurs devraient être exposés au conseil.

Le président du conseil est responsable du calendrier des réunions du conseil. Les réunions peuvent être faites en personne ou par téléphone. Le conseil et les comités peuvent aussi agir par consentement écrit unanime. Les administrateurs sont responsables de leur présence en personne ou au téléphone à toutes les réunions du conseil et des comités où ils siègent.

Le président du conseil et le chef de la direction (si le président n'est pas le chef de la direction) déterminera l'ordre du jour de chacune des réunions du conseil.

Chaque membre du conseil peut suggérer l'ajout de points à l'ordre du jour.

Il est de la volonté du conseil que l'information et les données importantes pour la compréhension des activités par le conseil soient distribuées par écrit au conseil avant la réunion du conseil. Règle générale, les présentations sur des sujets spécifiques devraient être envoyées d'avance aux membres du conseil pour que la réunion du conseil soit consacrée aux questions que le conseil a concernant les documents.

Le comité de gouvernance a la responsabilité de recommander au conseil quels comités d'administration créer ainsi que la composition et les responsabilités desdits comités. Les comités actuels sont : vérification, direction, rémunération, ressources humaines et relève de la direction; gouvernance; finances. La membriété des comités, à l'exception des comités de direction et des finances, sera constituée exclusivement d'administrateurs non-employés indépendants.

Le comité de gouvernance verra, après consultation du président du conseil et du chef de la direction, et en tenant compte des compétences et des désirs des membres individuels du conseil, à recommander au conseil l'affectation des membres du conseil aux divers comités.

Il est de la volonté du conseil que l'on tienne compte de la rotation des membres du comité et des présidents des comités de façon périodique, soit à intervalles de cinq ans, mais le conseil ne mandante pas de politique à cet effet puisqu'il peut y avoir des raisons de conserver la membriété d'un administrateur individuel d'un comité ou la présidence d'un comité durant plus longtemps.

Le président du comité, de concert avec les membres du comité, déterminera la fréquence et la durée des réunions du comité.

Le président du comité, de concert avec les membres du comité et la direction, déterminera l'ordre du jour de la réunion.

Tous les ans, le président du comité de la relève de la direction, des ressources humaines et de la rémunération informera le conseil de la planification de la relève. De façon continue, les recommandations du chef de la direction quant à un successeur doivent être disponibles dans l'éventualité où, de façon inattendue, il lui serait impossible d'assumer les fonctions de son mandat.

Tous les ans, le chef de la direction fera rapport au conseil du programme de perfectionnement des cadres. Ce rapport sera présenté au conseil en même temps que le rapport sur la planification de la relève mentionné ci-dessus.

Le conseil s'attend à ce que les dirigeants, les administrateurs et les employés se comportent selon les normes d'intégrité les plus élevées et respectent les politiques de l'entreprise et les programmes du code de conduite, de déontologie et de conformité. Les administrateurs sont également tenus d'agir en tout temps conformément aux exigences du code de conduite et de déontologie des administrateurs et au programme de conformité, y compris à la politique sur les opérations d'initiés. Tous les ans, le comité de la vérification du conseil révise et surveille la conformité aux programmes de conformité et de déontologie de l'entreprise.

  1. Critères de participation au conseil
  2. Sélection et orientation des nouveaux administrateurs
  3. Inviter un administrateur potentiel à se joindre au conseil
  4. Leadership du conseil
  5. Sélection du président et du PDG
  6. Premier administrateur
  7. Composition du conseil et rendement
  8. Taille du conseil
  9. Administrateurs externes et internes
  10. Accès à des conseillers indépendants
  11. Indépendance
  12. Membriété de l'ancien administrateur en chef du conseil
  13. Administrateurs qui modifient les responsabilités courantes de leur travail
  14. Limites du mandat
  15. Retraite
  16. Comité de révision de la rémunération; directives d'actionnariat des administrateurs
  17. Réunions directives des administrateurs externes
  18. Évaluation du rendement du conseil
  19. Interaction du conseil avec les investisseurs, la presse, les clients, etc.
  20. Présence régulière des non-administrateurs aux réunions du conseil
  21. Accès du conseil à la direction
  22. Procédure des réunions
  23. Réunions du conseil – Calendrier et présences
  24. Sélection des points à l'ordre du jour des réunions
  25. Documents du conseil livrés d'avance
  26. Questions de comités
  27. Nombre, structure et indépendance des comités
  28. Affectation et rotation des membres du comité
  29. Fréquence et durée des réunions du comité
  30. Ordre du jour des comités
  31. Élaboration du leadership
  32. Planification de la relève
  33. Perfectionnement des cadres
  34. Programmes du code de déontologie et de conformité

Comme révisé le 8 novembre 2006

ANNEXE A AUX DIRECTIVES SUR D'IMPORTANTES QUESTIONS TOUCHANT LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE À EQUIFAX INC.

Directives pour déterminer l'indépendance des administrateurs

Le conseil des administrateurs d'Equifax Inc. (« Equifax ») croit qu'une majorité de ses membres devraient être des administrateurs non-employés indépendants. Le conseil révise annuellement toutes les relations commerciales et caritatives que les administrateurs pourraient entretenir avec Equifax afin de déterminer si nos administrateurs sont, dans les faits, indépendants. Afin de vous aider à déterminer l'indépendance d'un administrateur, le conseil a établi les directives suivantes qui sont cohérentes avec les normes courantes d'inscription à la cote de la Bourse de New York :

Un administrateur ne sera pas considéré indépendant si, au cours des trois années précédentes,

  • l'administrateur était un employé ou un membre de sa famille immédiate, était un cadre de direction d'Equifax;
  • l'administrateur ou un membre de sa famille immédiate a reçu sur une période de 12 mois plus de 100 000 $ en rémunération directe d'Equifax, autres que des frais ou une rente d'administrateur et autre rémunération différée pour service antérieur à Equifax (pour autant que cette rémunération ne soit d'aucune façon conditionnelle à un service continu);
  • l'administrateur ou un membre de sa famille immédiate est ou a été employé comme cadre de direction d'une autre entreprise où tous cadres de directions actuels d'Equifax siègent ou ont siégé à la fois au comité de rémunération de la société; ou
  • l'administrateur est actuellement un employé ou un membre de sa famille immédiate est actuellement un cadre de direction d'une société qui a fait des versements à Equifax ou qui a reçu des paiements d'Equifax pour des biens et des services pour une somme qui dépasse ou a dépassé, selon le montant le plus élevé, 1 million de dollars ou 2 % des recettes brutes consolidées de ladite entreprise.
  • Un administrateur ne sera pas considéré indépendant si (i) l'administrateur ou un membre de sa famille immédiate est un partenaire actuel de la firme qui est le vérificateur indépendant ou interne d'Equifax; (ii) l'administrateur est actuellement un employé de ladite firme; (iii) un membre de la famille immédiate de l'administrateur est actuellement un employé de ladite firme qui participe à la pratique de la vérification, des assurances ou de la conformité fiscale de la firme (mais pas la planification fiscale); ou (iv) l'administrateur ou un membre de sa famille immédiate a été, au cours des trois années précédentes, (mais n'est plus) un partenaire ou un employé de ladite firme et a personnellement travaillé à la vérification d'Equifax durant cette période de temps.
  • Les relations commerciales ou caritatives suivantes n'entraveront pas l'indépendance d'un administrateur :
  • un administrateur est un cadre de direction d'une autre entreprise qui est redevable à Equifax ou à laquelle Equifax est redevable et que le montant total de l'endettement de l'une ou l'autre entreprise envers l'autre est inférieur à deux pour cent de l'actif consolidé total de l'entreprise où il/elle est cadre de direction;
  • un administrateur est un cadre, un dirigeant ou un fiduciaire d'un organisme caritatif et les contributions charitables d'Equifax ou le financement d'Equifax à ladite organisation sont inférieures au montant le plus élevé de soit (i) 100 000 $ ou (ii) deux pour cent des rentrées charitables annuelles de l'organisation (le versement par Equifax ou le versement automatique de la contrepartie des contributions charitables des employés au financement par Equifax ne seront pas inclus dans le montant des contributions d'Equifax ou de la fondation d'Equifax à ces fins); et
  • un administrateur est un cadre de direction d'une autre entreprise qui fait des affaires avec Equifax et les recettes annuelles dérivées de ces activités par l'une ou l'autre entreprise représente moins de (i) 1 000 000 $ ou (ii) deux pour cent, selon le montant le plus élevé des recettes brutes consolidées de ladite entreprise.
  • Pour les relations non couvertes par ces directives, la détermination à savoir si la relation est matérielle ou non et par conséquent si l'administrateur est indépendant ou non sera effectuée par les administrateurs qui satisfont les directives d'indépendance énoncées ci-dessus. Equifax expliquera dans ses circulaires de sollicitation de procurations les bases de toute détermination par le conseil voulant qu'une relation ne soit pas matérielle si ladite relation ne satisfait pas l'une des catégories spécifiques des relations immatérielles mentionnées ci-dessus.
  • Les membres du comité de vérification ne peuvent accepter, directement ou indirectement, des frais compensatoires ou de consultation d'Equifax (autres que les frais et la rente d'administrateur ou autre rémunération différée pour services antérieurs à Equifax).