Gouvernement d'entreprise

Chartes du comité

Les comités-clés du conseil d’administration qui s’occupent des fonctions de gouvernance, de vérification, de rémunération et des ressources humaines sont composés exclusivement d’administrateurs externes qui satisfont la définition « indépendant » de la NYSE. Consultez le texte ci-dessous pour plus de détails sur ces comités.

COMITÉ DE VÉRIFICATION

I. MOTIF

La fonction première du comité de vérification est d’aider le conseil de direction à remplir son rôle de surveillance et à respecter ses responsabilités pour:

  1. l’intégrité des états financiers de l’entreprise et autre information financière fournie aux entités gouvernementales, aux actionnaires et au public;
  2. la conformité des systèmes de l’entreprise aux exigences juridiques et réglementaires;
  3. les titres de compétence des vérificateurs externes, leur indépendance et leur exécution;
  4. l’exécution des fonctions de vérification interne de l’entreprise; et
  5. l’intégrité des contrôles internes de l’entreprise touchant les finances, la compatibilité, la vérification et les processus de validation de l’information financière.

 

II. MEMBRIÉTÉ

  1. Le comité de vérification est constitué de trois administrateurs ou plus comme déterminé et qui sont élus par le conseil. Chacun de ces administrateurs sera indépendant conformément aux règles de la Bourse de New York (« NYSE Rules ») et aux règles de la Commission des valeurs mobilières aux États-Unis (« SEC Rules ») applicables aux membres du comité de vérification.
  2. Aucun membre du comité ne peut recevoir de rémunération de l’entreprise autre que celle d’administrateur, sauf exceptions prévues par les règles NYSE et les règles SEC.
  3. Tous les membres du comité doivent avoir des connaissances en matière de finances tel qu’exigé par les règles NYSE et à ce titre, leur compétence est interprétée par le conseil selon son appréciation commerciale ou ils doivent acquérir des connaissances financières dans une période de temps raisonnable après leur nomination au comité. Au moins un membre du comité doit avoir une expertise en matière de comptabilité ou de gestion financière connexe tel qu’exigé par les règles NYSE et au moins un membre doit être un expert financier tel que défini par les règles SEC.
  4. Si un membre du comité siège à la fois au conseil de vérification de plus de trois (entreprises publiques, le conseil doit déterminer que ces charges simultanées ne nuisent pas à la capacité dudit membre de s’occuper efficacement du comité de vérification de l’entreprise.

 

III. RÉUNIONS

  1. Le comité se réunira au moins tous les trimestres ou à une autre fréquence selon les circonstances et tel que déterminé par le président du comité ou une majorité des membres du comité.
  2. Le conseil peut nommer le président du comité. Le président présidera, lorsque présent, toutes les réunions du comité. Une majorité des membres formera quorum pour la conduite des affaires. Une majorité de membres présents à toute réunion à laquelle il y a quorum pourra agir au nom du comité. Le comité peut se réunir par téléphone ou vidéoconférence et peut prendre des mesures concrètes sur consentement écrit.
  3. Afin de favoriser des communications ouvertes, le comité rencontrera la direction de la division de la vérification interne et les comptables indépendants lors de séances directives distinctes afin de discuter de toutes questions qui doivent être traitées en privé.
  4. Le comité rendra compte de ses activités et des résultats au conseil, de façon régulière

 

IV. RESPONSABILITÉS ET DEVOIRS
Les fonctions et les responsabilités spécifiques du comité comprennent :
A. Révision des états financiers

  1. Réviser les états financiers, la section des commentaires et des analyses de la direction et le contenu d’autres documents financiers du rapport annuel de l’entreprise aux actionnaires et le rapport annuel consigné sur formulaire 10-K et discuter avec la direction et les vérificateurs indépendants avant la publication du rapport annuel aux actionnaires et le dépôt du formulaire 10-K de l’entreprise.
  2. Réviser les états financiers non vérifiés la section des commentaires et des analyses de la direction et le contenu d’autres documents financiers de chaque rapport trimestriel consigné sur formulaire 10-Q et discuter avec la direction et les vérificateurs indépendants avant le dépôt du formulaire 10-Q de l’entreprise. Dans la mesure permise par les règles NYSE, le comité peut déléguer cette révision au président ou à un autre membre.
  3. Réviser et commenter l’information des communiqués de presse sur les bénéfices nets, les directives pour l’information financière et les bénéfices nets fournis aux analystes et aux agences de notation avant la publication ou la diffusion de ladite information. Au lieu de réviser de réviser chacune desdites communications avant sa publication ou sa diffusion, le comité peut discuter de façon générale avec la direction du type d’information à communiquer, du type de présentation à faire et établir des politiques ou directives pour lesdites communications. Dans la mesure permise par les règles NYSE, le comité peut déléguer cette révision au président ou à un autre membre.
  4. Préparer le rapport annuel du comité de vérification pour l’ajouter à la circulaire de sollicitation de procurations de l'entreprise conformément aux règles et aux règlements applicables.

 

B. Vérificateurs indépendants

  1. Assumer la responsabilité directe de la sélection, la nomination, la rétention, la surveillance et la rémunération des vérificateurs indépendants de l’entreprise qui relèveront directement du comité. Le comité peut soumettre la sélection ou la nomination de vérificateurs indépendants aux actionnaires de l’entreprise pour approbation ou ratification.
  2. Exercer seul l’autorité de permettre tout le travail que les vérificateurs indépendants auront à effectuer de même que les coûts dudit travail. Le comité verra à ce que la société se conforme à toutes les lois applicables qui interdisent aux vérificateurs indépendants de dispenser certains services de non-vérification. Le comité autorisera au préalable toutes les vérifications et les services de non-vérification permis à être effectués par les vérificateurs indépendants. Le comité peut déléguer à une ou à plusieurs personnes du comité le droit d’autoriser au préalable des services de non-vérification à être effectués par les vérificateurs indépendants ou établir des politiques et une procédure d’autorisation préalables, conformément aux lois applicables. Le comité sera informé de toute autorisation accordée en vertu de tout pouvoir délégué, de politiques ou d’une procédure d’autorisation préalable au cours de la prochaine réunion suivant ladite autorisation.
  3. Réviser le rendement d’ensemble des vérificateurs indépendants et, s’il y a lieu, congédier les vérificateurs indépendants si le comité, à sa seule discrétion, détermine que les circonstances justifient un tel congédiement.
  4. Au moins tous les ans, obtenir et réviser le rapport d’un vérificateur indépendant décrivant; la procédure interne du contrôle de la qualité de la firme; tous problèmes importants soulevés par la plus récente révision du contrôle de la qualité interne ou la révision par les pairs de la firme ou toute enquête menée par les autorités professionnelles ou gouvernementales au cours des cinq années précédentes concernant une vérification indépendante ou plus effectuée par la firme, ainsi que toutes les mesures prises pour régler lesdits problèmes; et toutes les relations entre le vérificateur indépendant et l’entreprise. Le comité dialoguera avec les vérificateurs indépendants en ce qui a trait à la communication de toute relation ou services qui pourraient influencer l’objectivité et l’indépendance des vérificateurs et prendre les mesures qui s’imposent en réponse aux déclarations des vérificateurs indépendants afin de se satisfaire de l’indépendance des vérificateurs. Le comité présentera ses conclusions en ce qui a trait à l’indépendance des vérificateurs indépendants et au rendement du conseil.
  5. Élaborer des directives claires au sujet de l’embauche d’employés ou d’anciens employés des vérificateurs indépendants.
  6. Décider de la pertinence pour l’entreprise d’avoir une politique touchant la rotation des firmes de vérificateurs indépendants et élaborer une telle politique.

 

C. Vérification interne

  1. Réviser les rapports périodiques internes présentés à la direction et préparés par la division de la vérification interne ou les vérificateurs indépendants, la réponse de la direction de même que l’état des recommandations antérieures en suspens.
  2. Réviser les objectifs, les activités, la structure organisationnelle, les qualifications, la dotation en personnel et le budget de la division de la vérification interne.
  3. Ratifier la nomination, le remplacement, la réaffectation ou la démission de la tête des fonctions de la vérification interne de l’entreprise, comme approuvé par le président du comité.

 

D. Rapports financiers et vérification

  1. Réviser avec les vérificateurs indépendants et les vérificateurs internes de l’entreprise l’intégrité des processus de communication de l’information financière, à l’interne et à l’externe.
  2. Réviser avec les vérificateurs indépendants la qualité et le caractère adéquat des éléments probants des principes comptables de l’entreprise et les estimations sous-jacentes telles qu’appliquées aux états financiers.
  3. Réviser avec les vérificateurs indépendants, les vérificateurs internes et la direction le caractère adéquat et l’efficacité du contrôle interne de l’entreprise sur la communication de l’information financière, le contrôle et la procédure de communication, l’exhaustivité et l’exactitude des états financiers de l’entreprise et du processus des rapports financiers. Le comité prendra en compte la qualité de la présentation, entre autres, les politiques comptables critiques, les opérations extra comptables et les mesures financières présentées selon des principes autres que les principes comptables généralement reconnus.
  4. Après consultation avec les vérificateurs indépendants, la direction et la division de la vérification interne de l’entreprise, réviser tous les changements importants et les améliorations relativement aux finances de l’entreprise et aux principes comptables, aux pratiques, aux contrôles internes des rapports financiers, la procédure et les contrôles de divulgation.
  5. Établir des systèmes réguliers et séparés de rapport au comité par les vérificateurs indépendants et les vérificateurs internes au sujet de tous les jugements importants faits par la direction dans la préparation des états financiers et la vue de chacun en ce qui a trait au caractère adéquat des éléments probants desdits jugements.
  6. Discuter, à titre de comité ou par le truchement de son président (ou délégué) avec les vérificateurs indépendants, les vérificateurs internes et la direction des résultats de la révision des comptables indépendants quant à l’information financière intermédiaire avant le dépôt du formulaire trimestriel 10-Q auprès de la SEC, dans la mesure requise par les normes de vérification généralement reconnues.
  7. Discuter avec les vérificateurs indépendants et la direction de la portée, de la planification et de la dotation en personnel de la vérification annuelle avant le début de la vérification.
  8. Obtenir et réviser au moins tous les ans dans les jours avant le dépôt du rapport annuel de l’entreprise sur le formulaire 10-K, un rapport ou une mise à jour du rapport des vérificateurs indépendants énonçant : toutes les politiques et pratiques comptables importantes qui seront utilisées dans les états financiers; les autres règles des principes comptables généralement acceptés pour les politiques et les pratiques liées aux éléments matériels qui ont fait l’objet d’une discussion avec la direction, incluant les ramifications de l’utilisation desdites autres règles et autres divulgations et les règles privilégiées par les vérificateurs indépendants; et toute autre communication importante entre les vérificateurs indépendants et la direction telle qu’une lettre de la direction ou de tout écart non rajusté.
  9. Après la vérification annuelle, réviser avec les vérificateurs indépendants et la division de la vérification interne les questions requises en vertu des normes édictées par le Statement of Auditing Standards Nos. et 90, toutes les difficultés importantes rencontrées en cours de vérification, incluant toutes restrictions sur la portée du travail, sur l’accès à l’information requise et tout important différend non résolu avec la direction. Le comité révisera avec le vérificateur indépendant tous problèmes ou difficultés en matière de vérification, la réponse de la direction et devra résoudre tout différend entre la direction et les vérificateurs indépendants.

 

E. Conformité éthique et juridique

  1. Assurer que l’entreprise a en place un programme approprié de déontologie et de conformité et effectuer une révision annuelle de son efficacité. Réviser les demandes afin de déterminer s’il faut accorder ou refuser des dispenses au code de déontologie de l’entreprise applicables aux administrateurs et aux cadres de direction.
  2. Réviser régulièrement les questions juridiques, fiscales et de réglementation qui pourraient avoir un impact réel sur les états financiers et les divulgations au sujet de la situation financière.
  3. Discuter avec la direction des politiques de l’entreprise en ce qui a trait à l’évaluation du risque et à la gestion du risque.
  4. Établir une procédure dans les mesures prescrites par la loi pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes touchant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions de vérification, de même que pour les soumissions confidentielles et anonymes faites par les employés de l’entreprise qui ont des préoccupations quant à des pratiques comptables ou de vérification douteuses.

 

V. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

  1. Le comité peut créer des sous-comités de ses membres, s’il le juge nécessaire, afin de l’aider dans ses tâches pour autant qu’il conserve la responsabilité finale sur lesdites questions tel que prescrit par les règles NYSE ou SEC.
  2. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, le comité peut, en tout temps, demander l’avis et l’aide d’un conseiller juridique, de comptables ou d’autres conseillers, comme il le jugera nécessaire, pour exercer ses fonctions de façon appropriée tel que déterminé par le comité.
  3. Le comité recevra les fonds appropriés, comme il le déterminera, de l’entreprise afin de verser une rémunération aux vérificateurs indépendants, aux conseillers juridiques externes, aux conseillers comptables ou autres conseillers embauchés par le comité et pour les dépenses administratives ordinaires du comité nécessaires ou appropriées à l’exercice de ses fonctions.
  4. Le comité effectuera une autoévaluation annuelle de son rendement afin d’assurer qu’il exerce ses responsabilités et fera rapport desdits résultats de l’évaluation au comité de gouvernance.

 

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CHARTE DE LA RÉMUNÉRATION, DES RESSOURCES HUMAINES ET COMITÉ DE GESTION DE LA RELÈVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

[Tel que révisée le 7 février 2007]

I. MOTIF

La fonction  première du Comité de la rémunération, des ressources humaine et de la gestion de la relève est d’aider le conseil d’administration à exercer ses responsabilité de surveillance afin de (A) déterminer et d’évaluer la rémunération du président-directeur général, (B) d’autoriser et de contrôler le régime de rémunération des cadres supérieurs, les politiques et les programmes de l’entreprise, (C) de réviser et de discuter avec la direction de l’entreprise de l'étude de la rémunération et des analyses à être incluses dans la circulaire annuelle de sollicitation de de procurations et (D) conseiller la direction quant à la planification de la relève et autres importantes questions touchant les ressources humaines.

II. MEMBRIÉTÉ

Le comité sera composé de trois administrateurs ou plus tel que déterminé et voté par le conseil. Chacun de ces administrateurs sera indépendant conformément aux règles de la Bourse de New York (« règles NYSE ») et libre de toute relation matérielle (qu’elle soit directe, comme partenaire, actionnaire ou dirigeant d’une entreprise qui a une telle relation avec l’entreprise) qui, de l’avis du conseil, entraverait l’exercice de son jugement indépendant à titre de membre du comité et il devra respecter les normes requises en vertu du règlement 16b-3 de la Securities and Exchange Act of 193, comme modifié et l’article 162(m) du Internal Revenue Code.

Les compétences suivantes sont utiles aux membres du comité : l’expérience en gestion d’un conseil, une bonne connaissance générale des programmes de rémunération des cadres supérieurs, une connaissance ou de l’expérience dans les mesures de rendement des entreprises, les approches incitatives et la capacité de faire valoir des opinions indépendantes de celles de la direction.

III. RÉUNIONS

  1. Le comité se réunira au moins tous les trimestres ou plus souvent selon les circonstances et comme déterminé par le président du comité ou une majorité des membres du comité.
  2. Le comité peut nommer un président du comité. Le président présidera, lorsque présent, toutes les réunions du comité. Une majorité des membres constituera un quorum pour la bonne marche des affaires. Une majorité des membres présents à la réunion où le quorum est atteint peut agir au nom du comité. Le comité peut se réunir par téléphone ou vidéoconférence et peut prendre des mesures concrètes sur consentement écrit.
  3. Le comité fera régulièrement rapport au conseil de ses activités et des résultats.

 

IV. RESPONSABILITÉS ET DEVOIRS
Parmi les responsabilités et les devoirs spécifiques du comité il y a:
A. Questions de rémunération des cadres supérieurs

  1. Réviser et autoriser les buts et les objectifs de l’entreprise relatifs à la rémunération du président-directeur général (PDG). Le comité évaluera le rendement du PDG à la lumière de ces buts et objectifs, puis déterminera et fixera la rémunération du PDG en fonction de ladite évaluation.
  2. Superviser l’évaluation et trancher les questions relatives à la rémunération de tous les autres cadres de direction et de tous les autres dirigeants de l’entreprise qui sont assujettis à l’article de la Securities Exchange Act of 193 (ou toute règle de succession à cet effet) (« l’article Officers/cadres supérieurs. »).
  3. Dans la détermination ou la recommandation des composantes à long terme de la prime d’encouragement du PDG et de la rémunération des cadres supérieurs en vertu de l’article du Officer Compensation, le comité tiendra généralement compte du rendement de l’entreprise et des gains des actionnaires, de la valeur de la prime d’encouragement semblable à celle du PDG et des cadres supérieurs en vertu de l’article Officers/cadres supérieurs pour des entreprises comparables et les primes versées au PDG de l’entreprise en vertu de l’article Officers/cadres supérieurs des dernières années.
  4. Autoriser et approuver tout contrat de travail (y compris les contrats de contrôle des changements) avec les dirigeants élus.
  5. Autoriser les primes sur capitaux propres du PDG et des cadres supérieurs en vertu de l’article Officers/cadres supérieurs.
  6. Déterminer la politique de l’entreprise en ce qui a trait à l’application de l’article 162(m) du Internal Revenue Code et de la déductibilité de la rémunération du cadre supérieur aux fins du calcul de son revenu imposable. Le comité approuvera les primes et les objectifs en vertu du système de rémunération de la société, conformément aux exigences de l’article 162(m).
  7. Préparer un rapport annuel sur la rémunération des cadres supérieurs afin de l'ajouter à la circulaire de sollicitation de procurations de l’entreprise, conformément aux règles et règlements applicables.
  8. Le comité peut déléguer les responsabilités de la gestion quotidienne du programme de la rémunération des cadres supérieurs de l’entreprise.

 

B. Questions du régime

  1. Créer, autoriser, approuver, modifier ou mettre fin au régime des avantages sociaux et de rémunération de tout cadre ou employé nouveau ou existant.
  2. Recommander des mesures au comité de la gouvernance en vue de créer, d’autoriser, d’approuver, de modifier ou de mettre fin au régime des avantages sociaux et de rémunération de tout employé non-dirigeant nouveau ou existant.
  3. Déterminer et fixer le versement de la contrepartie discrétionnaire de l’entreprise au régime 1(k) de l’entreprise (le « régime ») et prendre toutes les autres mesures qui lui sont dévolues en vertu du régime.
  4. Nommer les membres du comité administratif des régimes collectifs de l’entreprise (le « comité administratif ») dont les membres seront responsables de la surveillance et de l’administration des fonctions relatives aux régimes tel que déterminé par le comité.
  5. Recevoir tous les ans une présentation relative à l’efficacité et à l’état des fonds de la rémunération de l’entreprise et des régimes d’avantages qualifiés du comité administratif des régimes collectifs.

 

C. Financement du régime

  1. Créer, autoriser, approuver, modifier ou mettre fin à tout mécanisme de financement ou de fiducie des régimes de rémunération et des avantages existants ou nouveaux et ajouter ou supprimer des investissements de rechange aux régimes qui offrent de telles alternatives pour autant, cependant, que l’émission d’actions de l’entreprise à de telles fins demandera l’autorisation du conseil ou du comité de direction.
  2. Désigner ou remplacer les personnes identifiées dans certains mécanismes de financement comme ayant l’autorité de modifier (ou d’autoriser les modifications) lesdits mécanismes assujettis aux conditions du régime pertinent ou à d’autres documents.
  3. Surveiller l’efficacité et l’état du financement des régimes de pension d’Equifax et 1(k) aux États-Unis.
  4. Le comité peut déléguer les pouvoirs décrits sous ces en-têtes « Questions du régime » et « Financement du régime » au comité d’administration ou aux administrateurs respectifs du régime ou à tout autre comité ou particuliers appropriés, si une telle délégation est cohérente avec les politiques générales de rémunération de l’entreprise pour autant, toutefois, que le comité ne puisse déléguer le pouvoir de : créer, autoriser, modifier ou mettre fin à toute rémunération au rendement nouvelle ou existante ou à caractère participatif dans lequel les cadres supérieurs de l’article Officers/ ou administrateurs participent; mettre fin, réduire sensiblement ou geler les avantages ou les charges futures en vertu de tout régime autre qu’un régime de prestations d’aide sociale.

 

D. Questions des ressources humaines et de la relève de la direction

  1. Le comité peut constituer des sous-comités de ses membres comme il le juge approprié afin de l’aider dans ses fonctions pour autant qu’il conserve la responsabilité finale pour les questions prescrites par les règles de la NYSE.
  2. Aviser et consulter la direction au sujet d’autres importantes questions touchant les ressources humaines, s’il y a lieu.

 

V. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

  1. The Committee may establish such subcommittees of its members as it deems appropriate to assist it in its duties, provided that it retains ultimate responsibility for such matters as prescribed by the NYSE Rules.
  2. Le comité aura seul l’autorité de conserver, de mettre fin ou d’autoriser des frais et autres conditions de rétention des consultants extérieurs afin d’aider à l’évaluation du directeur, du PDG et la rémunération des cadres de direction.
  3. Le comité effectuera une autoévaluation annuelle afin d’assurer qu’il exerce ses responsabilités d’une façon qui sert efficacement les intérêts des actionnaires de l’entreprise.

 

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COMITÉ DE DIRECTION

I. MOTIF

Le comité de direction est autorisé en vertu des statuts de l’entreprise d’exercer les pouvoirs du comité dans la gestion des affaires et des biens de l’entreprise durant les intervalles entre les réunions du conseil d’administration, assujetti à la discrétion du comité ou comme limité par les lois applicables.

II. COMPOSITION

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un comité de direction. Le comité de direction sera composé d’au moins trois membres mais pas plus de cinq, le nombre précis devant être fixé par une résolution du conseil d’administration de temps à autre. Une majorité de membres du comité seront des dirigeants non-cadres. Chaque membre servira durant une année ou jusqu’à ce que son/sa remplaçant(e) soit élu(e) à moins que le mandat soit résilié avant par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourvoira les postes vacants du comité de direction par élection.

III. RÉUNIONS

Le comité se réunira aussi souvent que les circonstances le demandent ou à la discrétion du président. Le vote affirmatif de la majorité de tous les membres du comité sera nécessaire pour l’adoption de toutes les résolutions. Toute mesure prise par le comité sera rapportée au conseil d’administration à la prochaine réunion suivant la prise de  ladite mesure et sera assujettie à une révision ou à une modification par le conseil d’administration, pour autant qu’aucun droit ou intérêt de tierces parties ne soient affectés de façon négative par ladite révision ou modification.

IV. RESPONSABILITÉS ET DEVOIRS

Le comité possédera et pourra exercer tous les pouvoirs du conseil dans la gestion de toutes les affaires de l’entreprise, incluant de façon non limitative de conclure des contrats, d’acheter et de vendre des biens, de signer des titres légaux et toutes autres affaires pour lesquelles des directives spécifiques n’auront pas été données par le conseil d’administration.

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COMITÉ DES FINANCES

I. MOTIF

Le comité des finances a la responsabilité de réviser les stratégies et les objectifs financiers de l’entreprise, incluant les considérations stratégiques dans l’affectation des ressources de l’entreprise et de surveiller la politique, les plans et les programmes financiers de l’entreprise.

II. MEMBRES

Le comité sera formé de trois administrateurs ou plus, nommés tous les ans par le conseil d’administration et peut comprendre le président du conseil et le chef de la direction. Les compétences suivantes seront utiles aux membres du comité : bonne connaissance et expérience avec la politique de la trésorerie, les finances d’entreprise, les fusions et les acquisitions.

III. RÉUNIONS   

Le comité se réunira au moins tous les trimestres où à toute autre fréquence selon les circonstances et tel que déterminé par le président du comité. Une majorité des membres constituera un quorum pour la bonne marche des affaires. Le comité rapportera régulièrement les activités et les résultats au conseil.

IV. RESPONSABILITÉS ET DEVOIRS
Les fonctions et les responsabilités spécifiques du comité comprennent:

  1. Réviser les décisions stratégiques et les objectifs opérationnels à long terme incluant les acquisitions, les entreprises en participation ou les dispositions d’entreprise, les immobilisations et le financement desdites transactions.
  2. Autoriser les investissements stratégiques à millions de dollars la transaction qui ne sont pas déjà envisagés dans le capital d'investissement approuvé et recommandé au conseil pour approbation de transactions supérieures à millions de dollars pour autant que  toute transaction impliquant l’émission de son capital-actions ou d’actions non émises de l’entreprise requièrent l’autorisation préalable du conseil.
  3. Autoriser les désinvestissements et la vente de biens supérieurs à millions de dollars la transaction et recommander au conseil l’approbation des transactions supérieures à millions de dollars.
  4. Réviser les plans financiers de l’entreprise incluant (a) le budget annuel (b) le financement de l’entreprise et la structure du capital, (c) la consolidation de la dette et le financement par actions et (d) la ligne de conduite en matière de dividendes.
  5. Autoriser les politiques financières de l’entreprise incluant (a) la politique d’investissement de l’entreprise (b) les politiques de trésorerie et (c) la politique dérivée.
  6. Se livrer de temps à autre à des activités supplémentaires dans le cadre des objectifs primaires du comité, comme jugé approprié, ou comme attribué par le conseil d’administration, le président du conseil ou le chef de la direction.

 

V. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

  1. Le comité peut créer des sous-comités comme il le juge approprié et peut déléguer au comité administratif des plans de groupe l’autorité (conformément à toute directives) de changer, de substituer, d’ajouter ou d’éliminer les agents de financement pour tout mécanisme de financement ou fiducie.
  2. Le comité effectuera une autoévaluation annuelle de son rendement afin d’assurer  qu’il exerce ses responsabilités et fera rapport desdits résultats de l’évaluation au comité de gouvernance.
  3. Le comité révisera et réévaluera la pertinence de la charte du comité au moins tous les ans et fera rapport des résultats de ladite révision au comité de gouvernance.

 

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COMITÉ DE GOUVERNANCE

I. MOTIF

Le comité de gouvernance aidera le conseil en ce qui a trait à (A) l’organisation du conseil, la membriété et les fonctions, (B) la structure du comité et la membriété et (C) surveillera l’évaluation et la rémunération du conseil. Le comité assumera un rôle de leadership afin de modeler la gouvernance de l’entreprise et recommandera au conseil des principes de gouvernance d’entreprise applicables à notre société.

II. MEMBRIÉTÉ

Le comité d’adhésion sera constitué d’administrateurs indépendants. Chacun de ces administrateurs sera indépendant, conformément aux règles de la Bourse de New York (« règles NYSE ») et libre de toute relation matérielle (qu’elle soit directe, comme partenaire, actionnaire ou dirigeant d’une entreprise qui a une telle relation avec l’entreprise) qui, de l’avis du conseil, entraverait l’exercice de son jugement indépendant à titre de membre du comité. Une expérience antérieure en matière de question de gouvernance s’avérera utile aux membres du comité.

III. RÉUNIONS

Le comité se réunira au moins tous les trimestres, ou à toute autre fréquence selon les circonstances et tel que déterminé par le président du comité ou une majorité des membres du comité. Une majorité des membres constituera un quorum pour la bonne marche des affaires. Le comité fera rapport régulièrement de ses activités et des résultats au conseil.

Le conseil peut nommer le président du comité. Le président présidera, lorsque présent, toutes les réunions du comité. Une majorité des membres formera quorum pour la conduite des affaires. Une majorité de membres présents à toute réunion à laquelle il y a quorum pourra agir au nom du comité. Le comité peut se réunir par téléphone ou vidéoconférence et peut prendre des mesures concrètes sur consentement écrit.

IV. RESPONSABILITÉS ET DEVOIRS
Les fonctions et les responsabilités spécifiques du comité comprennent :

  1. Évaluer le rendement des administrateurs de façon continue individuellement et collectivement ainsi que le processus d’autoévaluation annuelle du conseil.
  2. Apporter des recommandations au conseil concernant la composition et les responsabilités des comités du conseil.
  3. Réviser annuellement les chartes du comité du conseil pour assurer qu’elles reflètent un engagement de gouvernance efficace.
  4. Recommander au conseil des améliorations au processus de gouvernance et des changements aux principes de gouvernance de l’entreprise.
  5. Conseiller le conseil sur des questions touchant les pratiques et les politiques du conseil, incluant des politiques sur le mandat et les fonctions des administrateurs, la gouvernance de l’entreprise et superviser la mise en place desdites politiques et pratiques et l’éducation permanente du conseil.
  6. Recommander au conseil le jour même ou avant la date de la première réunion régulière de chaque année une liste d’administrateurs du comité pour soumission aux actionnaires à la réunion annuelle de l’entreprise.
  7. Élaborer et recommander au conseil des critères de sélection pour des administrateurs compétents, incluant les critères pour l’évaluation des mises en nominations proposées par les actionnaires.
  8. Mettre en nomination et recommander de nouveaux candidats administrateurs en vue des ajouts, des démissions ou des pensions et orienter les nouveaux administrateurs de l’entreprise.
  9. Réviser et autoriser la rémunération et les avantages des administrateurs non-employés comme recommandé de temps à autre par le comité de la gestion de la relève, des ressources humaines et de la rémunération.
  10. Réviser sur l’avis d’un conseiller juridique toutes questions touchant l’indépendance des administrateurs externes et recommander au conseil les mesures à prendre conformément aux règles NYSE ou autres normes d’application de la réglementation.

 

V. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

  1. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, le comité sera autorisé à accéder aux ressources de l’entreprise, de demander l’avis de consultants externes, de conseillers juridiques, d’autres conseillers et de retenir les services de ces conseillers selon des conditions que le comité, à sa seule discrétion déterminera être justes et raisonnables sans nécessiter l’autorisation du conseil.
  2. Le comité aura seul l’autorité de retenir et de mettre fin aux services de toute firme de recrutement à utiliser pour identifier des candidats administrateurs; incluant la seule autorité d’autoriser les frais de ladite firme et autres conditions de rétention.
  3. Le comité peut créer des sous-comités, comme il le juge approprié.
  4. Le comité effectuera une autoévaluation annuelle afin d’assurer  qu’il exerce ses responsabilités d’une façon qui sert efficacement les intérêts des actionnaires de l’entreprise.